Tokenisation RWA : la SEC se penche sur la régulation des titres tokenisés
02/27/2026Tokenized Securities. Le 28 janvier dernier, la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis avait publié de premiers éléments de cadrage réglementaire de la tokenisation RWA des actifs du monde réel. Le cabinet d’avocats international Foley & Lardner LLP vient tout récemment de revenir sur ce texte de la SEC, pour détailler les implications que cela pourrait avoir pour ce secteur de la cryptosphère.
- La SEC a publié des éléments de cadrage réglementaire sur la tokenisation des actifs du monde réel.
- Le cabinet Foley & Lardner LLP a analysé ce texte pour en détailler les implications pour le secteur des titres tokenisés.
La SEC souhaite encadrer et donner de la clarté réglementaire à la tokenisation des securities
Selon la Securities and Exchange Commission, les titres tokenisés (ou « tokenized securities ») sont des instruments financiers qui répondent, déjà, à la définition d’une « security » (valeur mobilière) en vertu des lois fédérales US sur les valeurs mobilières.
Mais ils sont donc représentés par un actif numérique avec des registres de propriété maintenus en tout ou en partie sur un ou plusieurs réseaux blockchains. Et comme le signale le cabinet d’avocats Foley dans son analyse du texte de la SEC, la déclaration de fin janvier ne crée pas de nouvelles règles ou exemptions.
Au lieu de cela, elle précise que les lois fédérales sur les valeurs mobilières « s’appliquent toujours aux titres qui ont été tokenisés ». Le texte des régulateurs US se concentre également sur deux grandes catégories de titres tokenisés, afin « d’aider les émetteurs, les intermédiaires et les investisseurs à comprendre les implications réglementaires des différentes approches de la tokenisation ».
Les titres tokenisés directement par les émetteurs
Dans ce cas, c’est donc l’entreprise qui émet le titre financier, et qui crée et gère une version tokenisée sur blockchain de son actif. Cela peut se faire de deux façons principales :
- Émettre directement sous forme de token le titre, en utilisant le réseau blockchain comme registre officiel des détenteurs (le « fichier maître des actionnaires »).
- Émettre le titre financier de manière classique (hors blockchain), puis utiliser un token pour enregistrer les transferts.
Le simple fait de passer d’un registre papier ou électronique traditionnel à une blockchain ne change rien à la nature du titre : il reste donc un titre financier (security) soumis exactement aux mêmes règles (information des investisseurs et enregistrement auprès de la SEC notamment).
Les titres tokenisés par des tiers
Ici, ce n’est donc plus l’émetteur original du titre qui le tokenise, mais un tiers indépendant. Ce tiers crée une représentation sur blockchain du titre existant, souvent pour faciliter les échanges et/ou donner un accès alternatif à l’actif. La SEC distingue alors deux sous-modèles principaux :
- Titres tokenisés sous garde (Custodial Tokenized Securities), le tiers tokenise le titre en créant un droit indirect (appelé « security entitlement ») sous forme de crypto-actif. Le token représente donc une participation indirecte dans le titre sous-jacent, qui est détenu en custody (garde) par ce tiers.
- Titres tokenisés synthétiques (Synthetic Tokenized Securities), ici le tiers ne garde pas le titre sous-jacent, il crée un titre tokenisé distinct qui offre une exposition synthétique au titre (qui reproduit de façon artificielle l’exposition à la valeur du titre).
Ces premières lignes directrices de la SEC pour la tokenisation RWA des valeurs mobilières vont donc donner un début de cadre aux émetteurs de titres tokenisés, pour mettre fin au Far West et à un certain côté amateur de ce très jeune secteur. Une très bonne chose, quand on sait que les actifs du monde réel tokenisés sont de plus en plus populaires. La valorisation de ce domaine a en effet progressé de +214% en un an, à près de 51 milliards de dollars désormais.
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